一、上市公司計算相關交易是否達到重大資產重組標準時，其凈資產額是否包括少數(shù)股東權益？

　 答：上市公司根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例時，應當參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規(guī)定，前述凈資產額不應包括少數(shù)股東權益。

　　二、上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的，有哪些注意事項？

　　1.《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金”。募集配套資金的用途有何要求？

　　答：募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定?？紤]到并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；標的資產在建項目建設等。

　　募集配套資金用于補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構成借殼上市的，不超過30%。

　　2.募集配套資金的定價方法、鎖定期、聘請中介機構的具體要求有哪些？

　　答：發(fā)行股份購買資產部分應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機構。

　　3.上市公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組（2014年修訂）》的規(guī)定披露募集配套資金方案時，還應注意什么？

　　答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩余資金安排；上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產負債率等財務狀況與同行業(yè)的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況相匹配等?！　　?/span>

　　上市公司還應披露募集配套資金選取詢價或鎖價方式的原因。如采用鎖價方式，鎖價發(fā)行的可行性，鎖價發(fā)行對象與上市公司、標的資產之間的關系，鎖價發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來源，放棄認購的違約責任，以及發(fā)行失敗對上市公司可能造成的影響。

　　三、上市公司實施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？

　　答：上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過200名。

　　四、《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條“本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據(jù)”應當如何理解？

　　答：《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定了發(fā)行股份購買資產的市場參考價可以是董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司應當充分說明市場參考價的選擇原因。

　　五、上市公司重大資產重組涉及其他主管部門批復的有什么要求？

　　答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規(guī)定，“上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”。對于涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發(fā)表明確意見并予以披露。

　  六、上市公司公告重大資產重組預案后，如對重組方案進行調整，有什么要求？

　　答：（一）股東大會作出重大資產重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規(guī)定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：

　　1.關于交易對象

　　1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。

　　2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規(guī)定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。

　　3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。

　　2.關于交易標的

　　擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。

　　1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業(yè)收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；

　　2）變更標的資產對交易標的的生產經(jīng)營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業(yè)務完整性等。

　　3.關于配套募集資金

　　1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。

　　2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。

?。ǘ┥鲜泄竟骖A案后，對重組方案進行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關程序。

　　七、中介機構被立案調查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理？

　　答：上市公司并購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構。

　　根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》以及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，獨立財務顧問（暨保薦機構）因從事并購重組、保薦業(yè)務被立案調查后，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理。

　　根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，律師事務所被立案調查后，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理。

　  審計機構、評估機構被立案調查的，我會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件后，在審核中將重點關注其誠信信息及執(zhí)業(yè)狀況。

　  八、《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條“交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”應當如何理解？

　　答：交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人，應當以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業(yè)績補償?shù)挠嬎?，且股份補償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%。業(yè)績補償應先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

　　在交易對方以股份方式進行業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數(shù)量及期限：

　?。ㄒ唬┭a償股份數(shù)量的計算

　　1.基本公式

　　1）以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：

　　當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內各年的預測凈利潤數(shù)總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額

　　當期應當補償股份數(shù)量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價格

　　當期股份不足補償?shù)牟糠郑瑧F(xiàn)金補償

　　采用現(xiàn)金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現(xiàn)金流量對應的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。

　　此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)，則交易對方需另行補償股份，補償?shù)墓煞輸?shù)量為：

　　期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內已補償股份總數(shù)

　　2）以市場法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內已補償股份總數(shù)

　　當期股份不足補償?shù)牟糠?，應現(xiàn)金補償。

　　2.其他事項

　　按照前述第1）、2）項的公式計算補償股份數(shù)量時，遵照下列原則：

　　前述凈利潤數(shù)均應當以擬購買資產扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

　　前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值并扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數(shù)的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務顧問應當對此發(fā)表意見。

　　在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

　　擬購買資產為非股權資產的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。

　　擬購買資產為房地產公司或房地產類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數(shù)量，無需逐年計算。

　　3.上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購買資產折現(xiàn)率、預測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止交易對方利用降低折現(xiàn)率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，并對此發(fā)表意見。獨立財務顧問應當進行核查并發(fā)表意見。

　?。ǘ┭a償期限

　　業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。

　　九、《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規(guī)定“上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況”，前述“實施完畢”是指上市公司取得相關批文還是辦理資產過戶？　

　　答：“實施完畢”是指資產過戶實施完畢。

　　十、上市公司實施重大資產重組中，對過渡期間損益安排有什么特殊要求？

　　答：對于以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

　　十一、上市公司實施重大資產重組中，對審計機構和評估機構獨立性有什么特殊要求？

　　答：在上市公司重大資產重組中，為上市公司重大資產重組活動提供服務的審計機構及其人員與評估機構及其人員應當在以下方面保持獨立性：

　　1.不存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

　　2.不存在由同一人員對同一標的資產既執(zhí)行審計業(yè)務又執(zhí)行評估業(yè)務的情形。

　　十二、在上市公司并購重組審核中，擬購買資產為游戲公司的，在重組報告書中應當披露哪些內容？對獨立財務顧問有什么特殊要求？

　　答：申請人應當結合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析并披露以下業(yè)務數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發(fā)人員等。同時，披露將未開發(fā)項目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風險、高波動公司的折現(xiàn)率和風險系數(shù)取值合理性的說明。

　　獨立財務顧問應當圍繞游戲公司業(yè)績真實性進行專項核查，專項核查報告應當在申請人向監(jiān)管機構報送申請文件時一并提交，同時提供關于擬購買資產銷售真實性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項的說明。

　　十三、上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案及資產管理計劃設立有何要求？

　　答：（一）私募投資基金備案要求

　　1.資產重組行政許可申請中，獨立財務顧問和律師事務所應當對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進行核查并發(fā)表明確意見。涉及私募投資基金的，應當在重組方案實施前完成備案程序。

　　如向我會提交申請材料時尚未完成私募投資基金備案，申請人應當在重組報告書中充分提示風險，并對備案事項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。

　　在我會審核期間及完成批準程序后，完成私募投資基金備案的，申請人應當及時公告并向我會出具說明。獨立財務顧問和律師事務所應當對備案完成情況進行核查并發(fā)表明確意見。之后，方可實施重組方案。

　　2.要約豁免義務申請中，申請人為私募投資基金的，應當在我會受理前完成備案程序。財務顧問（如有）、律師事務所應當在《財務顧問報告》、《法律意見書》中對本次申請涉及的私募投資基金以及備案完成情況進行核查并發(fā)表明確意見。

　?。ǘ┵Y產管理計劃監(jiān)管要求

　　資產管理計劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會審議時，應當已有明確的認購對象以及確定的認購份額。

　  十四、重大資產重組方案被重組委否決后，上市公司應當采取哪些處理措施？

　  答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十一條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告”，結合實踐，上市公司重大資產重組方案被重組委否決后應當采取以下處理措施：

　  1.上市公司董事會可以在重組委審議結果公告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；

　  2.上市公司應當在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后次一工作日予以公告；

　  3.上市公司董事會應當根據(jù)股東大會的授權，在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；

　  4.如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權決定終止方案，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

　  5.如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權準備落實重組委的意見并重新上報，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

　  十五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？

　　答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論持股比例增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第十二、十三、十四以及八十三條進一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規(guī)定履行相關信息披露及報告義務。

　　《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

　  十六、如何計算一致行動人擁有的權益？

　　 答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”，第八十三條進一步規(guī)定“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。

　  十七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

　　答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項規(guī)定以及第（十二）項“投資者之間具有其他關聯(lián)關系”的情形，如無相反證據(jù)，應當被認定為一致行動人。

　  十八、《上市公司收購管理辦法》有在“事實發(fā)生之日”起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日”怎么理解？

　　答：《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書（2014年修訂）》有“事實發(fā)生之日”起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的原則規(guī)定，對此規(guī)定應當理解如下：

　　1.協(xié)議收購的，在達成收購協(xié)議之日起3日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協(xié)議之日起3日內；

　　2.以協(xié)議等方式一致行動的，在達成一致行動協(xié)議或者其他安排之日起3日內；

　　3.行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批準之日起3日內；

　　4.司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內；

　　5.繼承、贈與的，在法律事實發(fā)生之日起3日內；

　　6.認購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日內。

　  十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”，應當如何理解？

　　答：（一）存在以下情形之一的，屬于股權轉讓完成后上市公司的實際控制人未發(fā)生變化：

　　1.收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制。

　　2.收購人與出讓人屬于同一出資人出資且控制。對于國有控股的，同一出資人系指同屬于國務院國資委或者同屬于同一省、自治區(qū)、直轄市地方人民政府。

　?。ǘ┥鲜泄緡泄稍诓煌?、自治區(qū)、直轄市的國有企業(yè)之間，國務院國資委和地方國有企業(yè)之間進行轉讓時，視為實際控制人發(fā)生變化。

　　二十、收購人收購上市公司后對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個月？

　　答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓”。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

　　對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規(guī)定。

　  二十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指上市公司總股本的5%或其整數(shù)倍，還是指每次股份變動的幅度達到5%？此外該條中的“3日”、“2日”是指自然日還是交易日？

　　答：1.該條“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份“變動數(shù)量”達到上市公司已發(fā)行股份的5%時（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發(fā)相關義務），應當依照相關規(guī)定進行公告。在公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.根據(jù)《證券法》第八十六條規(guī)定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使“變動數(shù)量”未達到上市公司已發(fā)行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。但上市公司披露的上市公告書中已包含權益變動信息的，可不再單獨披露權益變動報告書。對于因增發(fā)股份等原因導致持股比例被動降至5%以下后又主動減持股份的，應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。

　　3.該條中“3日”、“2日”是指交易日，不含公告日當天。

　　二十二、關于上市公司并購重組行政許可事項封卷時間有哪些要求？

　　答：1.對提交并購重組委審議的行政許可事項：審核結果為無條件通過或未通過的，財務顧問應于重組委會議召開后兩個工作日內來我部進行封卷；審核結果為有條件通過的，財務顧問應于申請人落實重組委審核意見后兩個工作日內來我部進行封卷。

　　2.對要約收購義務豁免類行政許可事項，財務顧問應于取得核準批文后兩個工作日內來我部進行封卷。

　　3.財務資料過期的，財務顧問應及時報送更新后的財務資料；封卷時間在前述時間基礎上延后，于更新財務資料后兩個工作日內來我部進行封卷。

　　4.財務顧問應在領取核準批文兩個工作日內，來我部核對并確認封卷信息。

　　 二十三、關于滬港通權益變動相關信息披露中有何注意事項？

　　1.在滬港通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認定和披露是以名義持有人為準還是以實際權益擁有人為準？

　　答：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》的規(guī)定，年報中應當披露報告期末股東總數(shù)、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載于登記結算機構的股東名冊確認股東身份的，也即按名義持有人進行確認。在滬港通實施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

　　2.在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權益擁有人為準還是以名義股東為準？權益變動的信息披露義務主體是誰？是否需要合并計算相關權益？

　　答：《證券法》第六十七條規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”時，上市公司需要報告、公告臨時報告?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人應按照上述規(guī)定切實履行權益披露義務。

　　根據(jù)《滬港股票交易互聯(lián)互通機制試點若干規(guī)定》第十三條第四款規(guī)定：香港投資者通過滬股通買賣股票達到信息披露要求的，應當依法履行報告和信息披露義務。因此，通過滬股通買入內地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務人。

　　3.根據(jù)滬港通相關規(guī)定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認定方面，是以名義股東還是以實際權益擁有人為準？境內和境外的上市股是否需要合并計算？

　　答：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，“投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”。“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。”“在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人”。

　　根據(jù)《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》（以下簡稱QFII辦法）規(guī)定，境外投資者履行信息披露義務時，應當合并計算其持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應當切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關要求。QFII及其一致行動人應當合并計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產品的持股情況應當合并計算。

　　滬港通下，境外投資者應當按照上述規(guī)定切實履行信息披露。

　　4.資產管理公司或者擁有多家子公司的集團公司，如何履行權益披露義務？是否需要合并計算子公司在同一家上市公司中持有的股份？

　　答：《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。滬港通下，資產管理公司或者集團公司按照上述規(guī)定履行權益披露義務。